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15 号、17 号公告落地!跨境电商行业(平台、卖家、货代)税务合规挑战与解决方案

15 号、17 号公告落地!跨境电商行业(平台、卖家、货代)税务合规挑战与解决方案

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应用介绍

  税务总局 2025 年第15号、17号公告公布,因跨境电商行业普遍存在着“买单出口”等不合规经营的现象,可以说全行业从平台到卖家、到货代等各方受此2公告的影响巨大,后续行业各方如何应对。本文从合规方案和成本进行了全面探讨,供行业各方参考。

  特别说明:本文讨论的合规是完全基于现有公布的国家级法律法规,包括如《企业所得税法》、《税收征收管理法》、《海关法》等,以及各部委如税务、海关、外管局公布的法规等。

  免责申明:本文作者虽然本着专业态度去理解公告并提出解决方案,但因合规领域牵涉广泛,本文方案未必是最佳方案、甚至内容也不能保证完全正确。故,本文仅供读者参考,读者如按照本文执行合规方案,其后果由读者自负。

  2025年6月26日,国家税务总局发布2025年第15号公告,公告自发布之日起实施。15号公告本质是一个平台税务监管法规,包含各类平台,也包括跨境电商平台。根据 15 号公告规定:与跨境电商行业相关的主要平台(包括但不限于Amazon、Temu、速卖通、Tiktok、Shein等),其经营主体无论是在中国境内还是境外,只要有中国主体卖家在平台经营的,平台须提供卖家资料和经营数据报送给主管税务机关。

  有卖家可能会关心境外平台是否会不理会15号公告?这无论是从跨国企业遵守法律的义务和平台自身利益角度看,遵守法规平台成本低,不遵守面临道德风险和诸多不可控风险。我们判断:所有平台包括Amazon都应该会选择遵守15号公告。

  2025年7月7日,国家税务总局发布2025年第17号公告,公告自2025年10月1日起实施。公告第七条:“七、以代理,包括以市场采购贸易、外贸综合服务等方式代理出口货物的企业,在预缴申报时应同步报送实际委托出口方基础信息和出口金额情况(附件2)。企业未准确报送实际委托出口方基础信息和出口金额的,应作为自营方式,由该企业承担相应出口金额应申报缴纳的企业所得税。实际委托出口方是指出口货物的实际生产销售单位。” 公告自2025年10月1日起施行。

  税务总局2025年第15号、17号公告属于国家税务总局发布的部门规范性文件,在全国范围内具有普遍强制力,所有适用对象(平台、卖家、货代、代理出口企业等)必须遵守。

  17号公告最核心的要点是明确指出实际生产销售单位(货主即货权所有人,在跨境电商行业为卖家)为最终纳税主体,将此前以市场采购贸易、外贸综合服务等方式代理出口货物的模糊地带一扫而空,实现“谁出口、谁纳税”的精准监管,同时保障财政收入。15号公告要求平台提供卖家的交易数据,17号公告明确卖家作为纳税主体,且二者数据可以交叉验证。

  可以说,15号、17号公告是对“买单出口”这一灰色地带精准的打击,公告实施之后即使卖家和货代想继续“买单出口”,因存在数据交叉验证、“买单出口”的空间将大幅压缩,卖家继续采用该方式的风险和成本会显著增加。

  因“买单出口”在跨境电商行业广泛存在,无论是海外仓物流模式下的大货出口,还是小包物流模式下的包裹出口,绝大多数卖家或多或少存在“买单出口”现象。故,跨境电商全行业将受到17号公告的巨大影响,加之公告10月1日即将施行,全行业面临合规经营问题且非常急迫。

  平台合规相对简单,平台按公告要求如实上报卖家信息即可完成合规义务。当然,平台需要全盘考虑卖家的合规履行问题,尽可能帮助卖家低成本、高效率的完成合规,将业务影响最小化。

  对于15号公告,平台上报卖家账号为境内主体的相关数据,境外主体(含中国香港)账号暂不适用于15号公告,不用上传。对于17号公告,主要涉及平台全托管和平台物流业务,对于境内主体账号,将账号主体或卖家实际纳税主体作为生产销售单位报关;对于境外主体(含中国香港)账号要求提供其境内代理人主体作为生产销售单位报关。同时平台需要改造系统便利卖家实现上述模式的通关,包括在卖家侧让卖家提交每个包裹是退税/非退税包裹,全托管模式下的合包报关等等。

  在平台全托管和平台物流业务,平台以账号主体或以卖家实际纳税主体作为生产销售单位报关,对于平台卖家合规履行差别巨大,这涉及到卖家账号主体是一个实际纳税主体或仅仅是一个账号主体(壳公司)的根本性问题。按照我们的理解,17号公告上报的生产销售单位主体为实际纳税主体,其税务管辖地为其公司工商注册地。

  按目前业内实际情况,规模越大的电商越是采取多账号经营模式。此模式下,存在广泛的账号主体是个壳公司仅仅用来注册平台账号,并不实际开展业务。如平台为了保证15号和17号公告上报数据的一致性,采取账号主体作为生产销售单位报关,那么对于多账号运营业务的大卖来说,一下子多出了N个主体的税务处理和合规处理问题,这样的合规成本是非常高昂的。如账号主体和实际纳税主体处于同一城市,卖家确保平台上报的交易数据和报关数据一致以及账号确权等合规处理后,可采取“一主体多账号”模式向市税务机关申请确定实际纳税主体,从若干跨境电商上市公司的情况看,“一主体多账号”模式是被人口的,否则上述企业也无法上市。如果账号主体和实际纳税主体为非同一城市但在一个省,账号主体所在地税务局主张税务管辖权,卖家则要向省税务局进项申诉主张税务管辖地;如两个主体不在一个省,则要向税局总局申诉。

  卖家合规涉及到海关、税务、外管等监管法规且要求单证、货物、资金三流合一,加上跨境电商业务场景和环节众多,大致可按纳税架构是国内/境外、按是否有进项票分为有票卖家/无票卖家、按卖家纳税状况分为小规模/一般纳税人卖家、按物流形态分为海外仓卖家/小包物流卖家,小包物流卖家按物流是否自主可分为平台物流(平台物流和全托管卖家)/自主3PL物流(独立站和平台3PL卖家)进行区分,以上要素都会或多或少对合规方案有所差异,所以卖家合规较为复杂。

  下表列出可能的合规模式,卖家可根据卖家业务场景(平台/独立站)、一般纳税人/小规模纳税人、有否进项、海外仓物流/小包物流模式找到适合自己的合规方案。

  ⑤ 0110为一般贸易针对海外仓模式出口报关,9610针对小包模式出口报关,1039(市场采购贸易)仅适用于试点市场且需备案。

  平台存量业务包括平台全托管、平台物流卖家和平台3PL卖家。因为平台存量业务账号主体难以变更、公司的纳税主体、架构、运营流程都已经成型。在17号公告的强约束下,合规是必然的, 但如何尽量减少对存量业务影响或改动最小的合规方案是卖家尤其是大卖的诉求。

  (1)对于出口额超过¥500万的卖家,我们归类一般纳税人卖家,其国内纳税主体(TaxCo)是一般纳税人,考虑到存量业务合规改造的要点在于:

  对于进项票可归集的(无论是专票还是普票),供应商直接供货给TaxCo:此场景适用于采购商品SKU相对集中且有一定采购量,退免税收益大于管理成本的。

  对于进项票无法归集的,设立供应链公司(ScmCo),由ScmCo负责向供应商无票采购,然后ScmCo供货给TaxCo:这种场景适合供应商分散且SKU众多,管理成本较高无法覆盖收益的,如小包业务的铺货模式、海外仓业务初期测单的零散采购等场景。ScmCo根据无票业务规模可以是小规模或一般纳税人。

  建设出口合规ERP系统:包括但不限于供应商管理、发票管理、HSCode归类、报关管理、报关单管理、出口退免税管理等。

15 号、17 号公告落地!跨境电商行业(平台、卖家、货代)税务合规挑战与解决方案

  小包无票业务主要针对独立站小包业务和新开设的平台账号业务。此业务特点是存在大量进项无票或开票成本很高导致无法开票的情况。解决方案是基于“财税【2018】103号通知”和“国家税务总局公告2019年第36号”政策,在综试区设立公司,按政策申请增值税无票免征不退和所得税率按4%核定征收。本方案增值税免征不退为0,应税所得率4%意味着出口额低于¥7500万,则按小微企业所得税率为0.2%;如果出口额大于¥7500万,则为1%。此方案为针对铺货小包业务的税负率最低合规方案,但当前综试区核定征收政策执行落地存在地区差异,卖家应评估可操作性。

  同时新业务需解决“一主体多账号”模式问题。建议在已经实施上述法规的综试区注册新公司作为纳税主体,后续开设账号主体都在该综试区所在地注册,并向管辖地税务机关提前报备“一主体多账号”模式。

  (1)方案优点:通过上述方案,无论是一般纳税人还是小规模卖家,不动其外部界面,如账号主体、纳税主体等,通过组织内部改造达到合规。这相对是改造成本和风险较低的方案。

  对于存量业务难点在于前面说的平台账号主体为境内主体涉及的税务管辖地问题。如果卖家的账号主体和实际纳税主体不在一个城市的话,我们认为大概率账号主体所在地为纳税管辖地,申诉管辖地异议从时间成本和实操层面看应该很难行得通。对于账号主体和实际纳税主体为同一城市的,建议卖家尽快向实际纳税管辖地税务机关沟通“一主体多账号”事宜。

  对于规模较大的一般纳税人卖家,尤其是铺货模式的小包出口卖家。存在合规内控管理能力建设的难点:因9610出口当前更多采取简化申报模式,不考虑关税汇的合规。现在要切换到汇总申报的退免税管理,需要发票-商品-报关单-订单-资金的一致性。这涉及到发票管理、商品Hscode汇总、报关单汇总、收汇管理一系列的内控管理改变,加上时间紧迫,这是一个巨大的挑战。

  小规模卖家在本次合规中综合税负率较低:无论有否进项出口增值税免,所得税按小微企业 5% 征收;

  存量业务平台一般纳税人卖家尽量采取有票出口退/免税方案,增值税可退/免,所得税因有进项可控在合理范围内;

  独立站一般纳税人卖家无进项小包业务建议 可在可落地 “9610无票免税+4%核定”政策综试区注册新主体享受政策优惠。

  货代分为为FBA/海外仓提供头程国际物流服务的国际货代和为小包业务提供小包全程物流服务的小包物流服务商。

  国际货代在合规过程中仍然是担任物流服务的角色,此前广泛存在的“买单服务”,10月1号后会要求卖家提供抬头作为出口方。这里特别指出仍然有货代宣称可以在10月1号之后提供“买单服务”。对此,如果卖家存在平台账号是国内主体的,因为交易数据和出口数据交叉验证的情况下,这个方式的成本和风险较大,卖家需审慎评估其可行性。

  因为小包物流从揽收一直到尾程的全链路特点、小包物流涉及多口岸出口、小包出口9610报关的数字化特点和监管模式,导致卖家高度依赖于小包物流服务商。对于独立站和非平台物流小包业务卖家,小包物流服务商就是平台。小包物流服务商既要让自己合规,又有义务和利益帮助小包卖家尽可能便利履行合规,尽量减少对业务的影响。

  卖家不存在实际纳税主体管辖地的争议。小包物流服务商大概率会要求卖家提供实际纳税抬头作为生产销售单位报关,同时考虑到 9610 报关的特点,应该会以:

  (b.)也可能让卖家提供代理出口方,通过准入审核后也可采用。这个模式最大的优点是允许卖家指定生产销售单位抬头,可避免税收管辖地异议问题。

  对应小包物流服务商的挑战在于不改变当下的报关网络和运力规划的前提下,组织N个报关服务商(包括现有和新增)以及代理出口方满足海量客户的9610汇总申报要求,面临着系统改造、服务商的准入筛选、时间紧迫等挑战。顺便提及下,平台对于全托管和平台物流业务也同样面临这样的挑战。

  因为15号和17号公告的合规问题,笔者与多个大卖/超级大卖交流,有大卖呈现悲观情绪,认为竞争越来越激烈,政策面也趋严。笔者认为大可不必,笔者认为跨境电商赛道仍然是国内创业者最好的赛道之一,底层逻辑如下:

  一是中国制造已经不仅仅是仿制产品而是开始有了设计能力,再叠加巨大规模下的成本优势,形成了中国制造对全球其他国家碾压式的竞争优势。跨境电商是更高效率的零售模式,未来10年、20年中国制造+跨境电商二者结合将是中国商品/中国品牌在全世界攻城拔寨的时期。

  二是国际市场巨大,海外有 70 亿人口,且存在不同国家/地区、不同经济层次、不同人种/文化的种种不同的差异化需求,存在巨大的信息不对称。不同规模、不同打法的电商仍然可以找到巨大的市场空间或利基市场,有着巨大的发展潜力。

  三是对于17号公告合规要求,从政策层面分析,国家政策没有理由去破坏出口行业,更多还是引导合规经营同时提高财政收入质量。某种意义上,可以理解为此前“买单出口”现象是对出口中小微企业的某种优惠政策,现在在统一大市场和“反内卷”的大背景下取消了这项优惠政策。所以,合规本质上是个成本问题,且不构成结构性的成本伤害,同时这也是行业普遍性的成本,几乎每家企业都会相应增加。难点在于合规的管理挑战,但对于某些能快速适应合规成本、提升内控管理水平和经营管理水平的大卖/超级大卖能提升竞争力,长远是利好。可以预判,合规适应期之后,跨境电商超级大卖上市的数量又将有一个新高!

  在推进合规的同时,我们也真诚呼吁监管部门能更多倾听平台、卖家、货代等行业一线声音,在监管目标与产业韧性之间找到最优解。通过明确口径、平稳过渡、数据化监管与差异化支持,让“谁出口、谁纳税”的监管目的真正落地,也让跨境电商企业有充足的时间与工具完成升级,最终实现监管更有效、企业更合规、行业更健康。本文提供以下建议供监管部门参考:

  (3)指导各地综试区落地两项政策(财税〔2018〕103号&税务总局公告2019年第36号)

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